MEMORANDO DE SECRETARIA TÉCNICA Nº C-33

Tratamiento en un Balance de fusión entre la controlante y su controlada del excedente abonado por la primera sobre el valor de libros de la segunda
 
Consulta
 
1. Se ha recibido una consulta sobre diversos aspectos relacionados con el valor llave generado como consecuencia de la operación que se describe a continuación:

(i)	Una  sociedad  (la "Sociedad Adquirente") adquiere el 100% del paquete  accionario  de otra sociedad (la "Sociedad Adquirida"), ambas fuera del ámbito del Régimen de Oferta Pública y Cotización de Títulos Valores,  abonando como precio de compra un valor superior al valor de libros  (el "Excedente"), basado en la valuación del fondo de comercio adquirido  que  comprende: (I) los activos y pasivos contabilizados en los estados contables del vendedor, (II) los activos intangibles identificables en los estados contables del vendedor, tales como la clientela, ubicación y/o participación en el mercado, capacidad de crecimiento y expansión, calidad del servicio o producto y gerenciamiento.

(ii)	Posteriormente la Sociedad Adquirente y la Sociedad Adquirida aprueban una fusión por absorción en virtud del cual la Sociedad Adquirida (la “Sociedad Absorbente”) absorbe a la Sociedad Adquirente (la “Sociedad Absorbida), la que se disuelve sin liquidarse, operándose la transferencia total de activos, pasivos, derecho y obligaciones de esta última a favor de la Sociedad Absorbente de conformidad con lo establecido por el artículo 82 de la Ley de Sociedades Comerciales 19.550 (la “Fusión”).
 
2.    En este sentido se consulta a la Federación sobre:
 
a)  Cuál es el tratamiento contable aplicable al Excedente.

b)  Si es correcto que se contabilice como valor llave al Excedente y si es el caso, en base a qué norma contable técnica o de otra naturaleza se efectúa dicha contabilización

c)  Si corresponde en el caso de la Fusión efectuar una consolidación línea por línea, sustituyendo las inversiones en sociedades controladas consolidadas en una línea, por los activos y pasivos de éstas agrupándolos con los de la sociedad controlante, netos de eliminaciones por operaciones entre el grupo económico, quedando contabilizado el valor llave de la Sociedad Absorbida en la Sociedad Absorbente, o bien, debería eliminarse el valor llave que fuera oportunamente activado en la Sociedad Absorbida.

d)  Si existe norma contable profesional vigente en la Argentina, y en su caso identificarla, o bien, algún pronunciamiento o resolución de entidad contable que disponga que el valor llave, como activo intangible debe ser dado de baja cuando se produce una fusión del tipo de la Fusión.

e)  Si en el supuesto indicado en c) precedente, al eliminarse la inversión contabilizada contra el patrimonio neto consolidado y/o fusionado correspondería discontinuar el método del valor patrimonial proporcional y, en consecuencia, cancelarse el valor llave, en aplicación de la norma II.C.6 de la Resolución Técnica 5 de la FACPCE.

Respuesta
 
3. La transacción objeto de la consulta es normalmente definida por la literatura internacional como una combinación de negocios. Las normas contables profesionales argentinas (NCP) no han incorporado aún un pronunciamiento que determine integralmente los criterios contables a considerar  para los distintos tipos de combinaciones de negocios. Las Resoluciones Técnicas Nº 5 y 4 de la FACPCE en sus secciones II.C.4. y II.C.6.c.  establecen el tratamiento contable a seguir en el caso de una adquisición.  Estas normas estipulan que la diferencia que resulte entre el costo de la inversión y el valor patrimonial proporcional de la sociedad emisora incluyendo los ajustes de valuación que pudieran existir en sus activos y pasivos deberá ser tratada según sea su signo, como una llave positiva o negativa, o según resulte de las circunstancias específicas de la operación, como una pérdida o una ganancia.
 
4. Cuando la llave es positiva, como en el caso de la consulta, los estados contables del inversor reflejarán un activo intangible que representará valores como la clientela, una marca, el personal, el grado de actualización de la tecnología, la calidad de sus productos, etc.. Evidentemente, la decisión del inversor de reconocer al vendedor de las porciones de capital estos conceptos conlleva concluir que debería existir una expectativa de recupero de la inversión efectuada a partir de los flujos de fondos futuros.  En consecuencia, en la medida que la llave activada posea un valor económico razonablemente verificable es aceptable reconocer dicho activo, cuya vida útil dependerá del período de expectativa mencionado anteriormente, período en el cual deberá amortizarse. Periódicamente será necesario evaluar la recuperabilidad del saldo neto del activo generado de manera de verificar que el mismo no superó su valor límite.  Cuando de los estudios efectuados se determine que no existe para el excedente pagado un valor económico futuro, se deberá cargar a pérdida dicho excedente.
 
5.	Con posterioridad a la fecha de la adquisición y al momento de preparar la inversora sus estados contables, y en la medida que las inversiones que posea representen más del 50% del capital social y le otorguen los votos necesarios para formar la voluntad social, deberá incorporar como información complementaria los estados contables consolidados, cuya preparación debe seguir los lineamientos del la Resolución Técnica Nº 4 de la FACPCE.
 
6.	A esta altura es importante diferenciar un balance consolidado de un balance de fusión.  Si bien desde el punto de vista de los procedimientos a seguir para su preparación no se encuentran diferencias importantes, ambos normalmente diferirán en su situación patrimonial debido a lo siguiente: 

a) Un balance consolidado tiene como objetivo presentar la situación patrimonial y financiera y los resultados de las operaciones de un grupo de sociedades relacionadas en razón de un control común, y como tal necesariamente reconocerá un pasivo por el interés minoritario.  Ello implica que la situación patrimonial del controlante que surge de los estados contables consolidados no se modificará como consecuencia de los mecanismos de consolidación aplicados.

b) Un balance de fusión tiene como objetivo presentar la situación patrimonial y financiera de un grupo de entes en un todo como consecuencia de la decisión de unir sus operaciones.  En este caso se produce una suma de patrimonios con lo cual el patrimonio neto resultante del balance fusión será superior al patrimonio neto individual, excepto que la fusión sea entre una sociedad controlante y una subsidiaria donde no exista un interés minoritario (cuando la controlante posee el 100% del capital de su subsidiaria).
 
7.	Hasta aquí se procedió a efectuar un análisis conceptual sintético de las normas contables profesionales vigentes en la Argentina vinculadas con la preparación de estados contables consolidados, y de balances de fusión. A continuación y en base a los conceptos vertidos hasta aquí se da respuesta a cada uno de los interrogantes planteados en la consulta y referidos a la transacción descripta en 1.
 
8. Tratamiento contable aplicable al excedente en los estados contables del inversor:

El reconocimiento contable del excedente estará condicionado a que efectivamente la transacción de compra de acciones se haya realizado con terceros independientes y existan suficientes evidencias que permitan concluir que dicho excedente tiene valor económico. Siendo así es correcto que dicho excedente se registre como valor llave.
 
9. Procedimientos contables para preparar el balance de fusión y destino a dar al valor llave:

Los procedimientos contables que se entienden aceptables seguir para preparar un balance de fusión son los establecidos por la Resolución Técnica Nº 4 de la FACPCE con excepción del reconocimiento como un pasivo del interés minoritario. Evidentemente, siguiendo esa mecánica y como consecuencia de la característica de la transacción, resulta que el balance de fusión incorporará una llave vinculada al propio negocio.  Sin embargo, no debe confundirse ésta como si fuera un activo autogenerado dado que su origen está vinculado con el sobreprecio abonado para adquirir las acciones a sus anteriores propietarios.
 
10. Existencia de norma contable en Argentina que determine que un valor llave debe ser dado de baja en una fusión:
 
No existe norma contable profesional vigente en la Argentina que disponga que el valor llave debe ser dado de baja en una fusión.
 
11. Aplicación de la norma II.C.6 de la RT 5 de la FACPCE:

La sección referida se vincula con ventas de participaciones accionarias en otras sociedades. La naturaleza jurídica y la realidad económica de la transacción en cuestión no constituyen una venta, por lo que no corresponde aplicar los conceptos de esta norma.

Buenos Aires, 15 de marzo de 1999